1238 год. После разорения Рязани, Владимира, Торжка и Москвы хан Батый принимает решение не штурмовать хорошо укреплённый Новгород и отводит войска. Он делит свою многочисленную армию, чтобы несколькими дорогами выйти к степным рубежам и соединиться у стен Козельска.
Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане Козельска принимают твёрдое решение защищать свой город до конца, невзирая на цену.